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案例8

尊重法律服务合同约定 维护跨境股权交易法律服务市场秩序——天威新能源控股有限公司与达维律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）法律服务合同纠纷案

【基本案情】

达维律师事务所与天威新能源公司形成法律服务合同关系，由前者对后者的跨境股权交易提供法律服务。在该股权交易完成后，天威新能源公司认为目标公司在收购之前与他人签订的工程合同对目标公司有重大不利影响，达维律师事务所出具错误或误导性的法律意见使其作出错误投资决策，遂提起本案诉讼，请求达维律师事务所赔偿损失人民币5亿元并退还已支付的律师费。

【裁判结果】

最高人民法院二审审理认为，达维律师事务所就案涉股权交易提供法律服务，与该交易密切相关的工程合同虽应列入其审查的范围，但对工程合同的审查仅限于合同是否存在阻碍股权交易完成或者对股权交易有重大不利影响的约定，不应将其审查义务扩展到工程合同自身是否公平合理，否则即是要求达维律师事务所以法律风险提示的方式替代天威新能源公司独立作出商事风险判断。案涉股权交易的目标公司与案外人签订没有封顶价格的“成本加成合同”，本身并不具有非法性，仅系基于签约时的商业判断作出的选择。该类合同本身并不应认定为构成影响股权交易的法律风险。达维律师事务所针对股权交易目标公司对外交易合同作出“未载有‘控制权变更’条款，亦不存在其他对拟议交易的重大不利约定”的意见符合审慎合理的标准，并无不当。遂判决驳回天威新能源公司的诉讼请求。

【典型意义】
近年来，越来越多的中国企业走出国门，积极参与共建“一带一路”,拓展海外业务。由于法律制度的差异，一些中国企业在采取股权并购的方式实施境外投资时，会通过与当地律师事务所签订合同的方式寻求法律服务。本案的审理秉持平等保护中外当事人合法权益的原则，准确界定了法律服务合同的范围与商业风险的界限，彰显了我国良好的法治环境，同时对推动中国企业在“走出去”过程中加强法律意识，提升风险管控能力有积极意义。

【一审案号】北京市高级人民法院（2014）高民（商）初字第04917号

【二审案号】最高人民法院（2019）最高法民终318号

来源：最高人民法院新闻局